后，大股东在上市公司的权益被稀释，因而新增资产的持续盈利能力与其利益相关度大为削弱。这种“一锤子买卖”容易带来的不良后果是，一些上市公司购买的资产盈利能力逐年下滑，流通股东利益因此受损，而大股东由于持有的为非流通股份，并没有因此有直接的损失。
而在全流通环境下，大股东通过定向增发向上市公司注入资产后，其权益比例不降反升。同时，大股东所持股权根据新的规定，定向增发的股份对控股股东增发的部分3年之内就可以流通，鉴于资本市场目前的低位和对市场未来普遍良好的发展预期，控股股东尤其是拥有较优质资产的控股股东有强烈的动机向公司注入优质资产以实现资产的价值最大化，这也是目前相当多的上市公司谋求定向增发的深层次原因。同时，考虑到大股东所持有的定向增发的股份3年之内才能够流通，大股东实现自己价值的最大化将是一个持续的过程而非瞬间完成。为了确保股权变现利益最大化，大股东将不得不考虑所注入资产的中线持续盈利能力。因此，我们可以认为，在控股股东与中小股东信息不对称的情况下，实施定向增发的公司至少在大股东所持有股份到期的时间段里有较强的提升公司市场价值的内在动力，从而可以使中小股东分享公司价值的成长。
定向增发过程中应注意的问题
(一)定价问题
定向增发的非流通股通常以净资产值为定价依据，相对而言，定向增发流通股的定价较为复杂。
一方面，增发股份并非按照比例向所有原有股东配售，其所产生的利益影响势必涉及流通股与非流通股股东、流通股新老股东、不同种类流通股股东的利益，涉及持股成本、净资产、股价、盈利变动、控制权变化等方面；
另一方面，如果单纯采用以流通股市价作为增发价格，将令资产出让方付出过高的代价，不利于上市公司并购的发展。特别是对于通过B股市场实现定向增发。
定价还要考虑A股股东的利益。较可行的办法是：收购方应根据拟注人上市公司资产的公允价值，认购上市公司发行的相应数量的新股。认购价格以一段时间内流通股的平均市价为基础，按一定的折扣率确定，但不低于每股净资产或最近协议转让股份的最高价。折扣率的高低取决于收购方与原股东之间的利益平衡和双方的谈判能力。对于正常经营的公司，可以规定一个较低的折扣率，如5—15％之间：对于未来有可能亏损的公司，应规定较高的折扣率以吸引投资人。为了避免股本扩张给二级市场带来的压力，可以规定2年或3年的锁定期，期满后即可流通。
(二)注意定向增发流通股上市流通的时间
按照《证券法》的规定，收购方应至少持有6个月以上．期满即可流通。但也有专家认为定向增发的流通股应当不同于普通发行的流通股，定向增发的流通股应在3年后方可分批上市流通，在售出时还需要进行公告提示。这其中还有一个值得关注的问题，即假如高管持有资产出售方的股份，定向增发流通股的上市还有可能冲击高管所持股份需要锁定的规定。同时，申请定向增发流通的上市公司的非流通股股东必须对定向增发之后，以其增值后的非流通股的净资产按流通股的价格将非流通股折换为流通股的时间和数量作出承诺和安排。
(三)保证上市公司通过定向增发流通股所收购资产的质量
从理论上讲，定向增发的过程将取得上市公司控股权、注人获利能力强的优质资产这两个环节合二为一，由于得到的是价格较为公允合理的流通股权，
