关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人,主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股的公司。关联交易在公司的经营活动特别是公司购并行动中,是一个极为重要的法律概念,涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律环境方面的问题。
1992年4月4日深圳市人民政府出台的《深圳市上市公司监管暂行办法》,将关联交易称为关连人士交易,将其列为重大交易,规定按必须披露交易的程序办理,同时规定了几种关联人士交易可获豁免。1997年5月22日,财政部颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易披露》中规定:在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,则视其为关联方;如果两方或更多方同受一方控制,也将视其为关联方。这里的控制是指有决定某个企业的财务和经营决策,并能据以从该企业的经营活动中获得利益;所谓重大影响,则是指对某个企业的财务和经营政策有参与决策的权利,但并不决定这些政策。
上市公司关联交易包括但不限于下列事项:
(一)购买或销售商品;
(二)购买或销售除商品以外的其他资产;
(三)提供或接受劳务;
(四)代理;
(五)租赁;
(六)提供资金(包括以现金或实物形式);
(七)担保;
(八)管理方面的合同;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)许可协议;
(十一)赠与;
(十二)债务重组;
(十三)非货币性交易;
(十四)关联双方共同投资;
(十五)交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
关联交易的种类
《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》第 8条按交易的内容不同列举了11种关联交易:(1)购买或销售产品;(2)购买或销售商品以外的其他资产;(3)提供或接受劳务;(4)代理;(5)租赁;(6)提供资金,包括以现金或实物形成的贷款或权益性资金;(7)担保和抵押;(8)管理方面的合同;(9)研究与开发项目的转移;(10)许可协议;(11)关键管理人员的报酬。
此外,还可从以下不同角度对关联交易予以分类:根据交易对公司及股东权益影响的大小,可将关联交易分为轻微关联交易,普通关联交易,重要关联交易;根据交易对象的不同,可将关联交易分为企业与企业之间的交易,企业与关键人员之间的交易等;按交易的计价原则,可将关联交易分为市场价交易、协议价交易、优惠价交易;按交易是否合法,可将关联交易分为合法交易和非法交易。
关联交易的积极意义
1、关联方相互了解、彼此信任。出现问题协调解决,交易能高效有序地进行,可降低交易成本,增加流动资金的周转率,提高资金的营运效率,可避免信息不对称。
2、通过集团内部适当的交易安排,可以使配置在一定程度上最优加强企业间合作,达到企业集团的规模经济效益
